Asset deal, crédit-vendeur, earn-out… le glossaire de la vente d’une entreprise

 En tant que chef d’entreprise et après tant d’années investies à titre personnel dans votre activité, l’idée de passer à autre chose soulève, à juste titre, une multitude de réflexions et de questions. A cela se superpose parfois la difficulté de devoir gérer un langage technique et/ou d’intiés intégré dans des documents (comme par exemple, le protocole d’accord) qui sont parfois d’une importance capitale pour le vendeur.  Nous avons concentré dans cet article la définition des termes les plus usuels de la cession d’entreprise. Voici le glossaire de la vente d’une entreprise

Asset deal, crédit-vendeur, earn-out… le glossaire de la vente d’une entreprise

Quand on vous dit: “Les tests ont été vraiment encourageants!”, il faut comprendre: “Incroyable! Ça a vraiment fonctionné!” (Bill Swansson)

Le glossaire de la vente d’une entreprise :

EBITDA (“Earnings before interest, taxes, amortization and depreciation”)
Bénéfice d’exploitation avant frais financiers et impôt sur les sociétés, amortissements et provisions..

Valorisation
Estimation de la valeur financière d’une entreprise à l’occasion d’une intervention en capital-investissement.

Share Deal
Convention par laquelle les actions d’une société sont vendues.

Pacte d’actionnaire
Document contractuel qui détaille les relations entre les différents actionnaires ou groupes d’actionnaires d’une société.

Offer Letter
Lettre d’offre qui reprend l’intention d’achat (souvent pas contraignante).

Quand on vous dit: “Ce sera une avancée technologiquement majeure!”, il faut comprendre: “Ça ne fonctionne pas mieux qu’avant, mais ça a une allure franchement 3.0…” (Bill Swansson)

NDA (Non Disclosure Agreement)
Convention qui consiste en une déclaration de confidentialité dans laquelle les parties s’engagent à ne pas faire usage abusif des informations échangées dans le cadre des négociations d’acquisition.

Mémorandum
Document similaire à un prospectus qui présente l’opération envisagée.

MBO (“Management Buy Out”)
Acquisition d’une entreprise par le management existant, souvent accompagné d’un fonds d’investissement.

LOI (“Letter of Intent”)
Déclaration d’intention des parties dans lesquelles elles confirment leur intention de continuer les négociations, contenant une clause d’exclusivité et une clause de confidentialité.

Lettre d’intention (ou “Term sheet”)
Cette lettre est adressée par l’acheteur potentiel aux actionnaires de l’entreprise, ou à leur représentant, à l’issue des due diligence. Elle stipule le prix et les conditions d’achat.

Intermédiaire
Tiers indépendant (personne morale ou physique) actant comme un médiateur ou conseil dans les négociations (ex: lors d’une cession, d’une introduction en Bourse).

Quand on vous dit: “Différentes approches ont été essayées”, il faut comprendre: “On essaye encore de deviner ce qui se passe” (Bill Swansson)

Holding
Société (civile ou de capitaux) créée par le repreneur et ses associés qui est le réceptacle des financements de la reprise et qui acquiert les titres de la société cédée.

Garantie de passif
Garantie donnée par le vendeur à l’acheteur sur le niveau des capitaux propres.

Earn-out
Partie du prix de vente qui est variable et dont le paiement est conditionné à la réalisation de certains paramètres tels que les résultats futurs (après la vente) de l’entreprise.

Due Diligence
Audit réalisé par le repreneur en vue de finaliser son offre de prix.

Data room
Il s’agit littéralement de la pièce dans laquelle sont regroupées les informations mises confidentiellement à disposition du repreneur. L’ensemble des documents d’information sur une société à vendre sont disposés dans une salle (chez un avocat) et les acheteurs potentiels peuvent les consulter sous certaines conditions.

Quand on vous dit: “Le résultat d’années de développement”, il faut comprendre: “On a réussi à en faire fonctionner un – finalement” (Bill Swansson)

Crédit-vendeur
Partie du prix dont le paiement est différé dans le temps. Cette marque de confiance du cédant a souvent l’avantage de rassurer le repreneur et les financiers qui participent à l’opération.

Closing
Etape finale d’une opération de cession, avec la signature par l’ensemble des participants (vendeurs et acheteurs) du contrat de vente.

Business Angel
Intervenant extérieur qui complète (avec du “private equity”) les fonds propres du repreneur en devenant ainsi co-actionnaire de la société. Cet intervenant peut, ou non, s’impliquer dans la gestion de l’entreprise.

Business Plan
Plan de développement de la société sur 3 à 5 ans avec commentaires détaillés dans les domaines commerciaux, concurrence, produits, techniques, moyens de production, investissements, hommes, informatique, financiers…

Book Value (valeur comptable)
Valeur d’une société calculée à partir des fonds propres.

Quand on vous dit: “Faites-nous part de votre interprétation”, il faut comprendre: “On a hâte d’entendre vos conneries” (Bill Swansson)

B to C
Business to Consumer, activité commerciale tournée vers les particuliers.

B to B
Business to Business, activité commerciale tournée vers les entreprises.

Asset deal
Convention par laquelle ce ne sont pas les actions d’une société qui sont vendues mais bien ses actifs. Ce type de deal implique notamment un traitement fiscal différent, mais aussi que la plupart des dettes restent dans la société vendeuse.

Accord de confidentialité
Garantie de secret signée par l’acheteur potentiel pour protéger les informations fournies lors de l’étude du dossier.

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