Que faire après ?

Le repreneur choisi, une négociation commence, souvent longue et complexe, à l'issue de laquelle est signé un protocole d'accord. Ce document engage les deux parties dans la réalisation de l'opération : l’une à vendre le bien (cédant), l’autre à l’acquérir (repreneur), sous réserve que ce dernier obtienne les financements dans les conditions et les délais prévus. Selon la négociation menée entre le vendeur et l'acquéreur, le contenu du protocole d’accord peut varier. Cependant, les mentions suivantes doivent obligatoirement y figurer :

• la désignation de la personne physique ou morale qui reprend l’entreprise,
• la description du cédant (objet social, bail, répartition du capital social, zone géographique d'implantation, etc.),
• la présentation de l'entreprise à acquérir (forme juridique, composition du capital social, activités, etc.),
• l’engagement de vendre et d'acheter au prix convenu,
• les conditions de réalisation : modalités de paiement, calendrier de réalisation, etc.,
• les clauses spécifiques du protocole comme la non-concurrence, l'accompagnement temporaire du cédant, les modalités de résolution des conflits, etc.,
• les conditions suspensives convenues entre les parties : l’obtention d’un prêt bancaire accordé à l’acheteur, la réalisation d'un audit, l'accord éventuel d'un tiers (franchiseur, fournisseur lié par un contrat intuitu personae), la signature d'un contrat en suspens, le renouvellement d'une autorisation, la réalisation de certains faits (atteinte d'un niveau de CA, etc.).

Une fois le protocole d'accord signé, cédant et repreneur finalisent la vente de l'entreprise avec la conclusion du contrat de cession. La signature de ce document peut être réalisée par le biais d'un acte sous seing privé ou via un acte contresigné par un avocat ou devant notaire.

À la date du closing (signature définitive), cédant et repreneur signent de nombreux documents dont :

• l'acte de cession,
• la vente du stock lorsqu'il s’agit d’une cession de fonds de commerce,
• les ordres de mouvement des actions quand il s’agit d’une société,
• la garantie d’actif et de passif (plafond, seuil de déclenchement, franchise, etc.) adossée à une situation de référence,
• les cautions et garanties diverses,
• les documents administratifs de modification statutaires (AG, nomination, agréments, etc.).

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L'acte de cession signé, de nombreuses formalités restent à remplir. Celles-ci diffèrent selon la nature de l'opération (vente d'actions, de parts ou de fonds de commerce).

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